Edita Oyj on Suomen valtion täysin omistama suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan osakeyhtiölakia, yhtiön yhtiöjärjestystä ja soveltuvin osin julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevaa suomalaista Corporate Governance -hallinnointikoodia. Edita-konsernin muodostavat emoyhtiö Edita Oyj sekä sen
suomalaiset ja ruotsalaiset tytäryhtiöt.
Hallintoelimet
Vastuu Edita-konsernin hallinnosta ja toiminnasta on Edita Oyj:n hallintoelimillä, joita ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja.
Yhtiökokous
Edita Oyj:n ylin päättävä elin on yhtiökokous, joka kokoontuu vähintään kerran vuodessa. Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä toukokuun loppuun mennessä. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista asioista, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta ja osingonjaosta, sekä hallituksen ja tilintarkastajan valinnasta sekä heille maksettavista palkkioista.
Hallitus
Varsinainen yhtiökokous valitsee hallitukseen vuodeksi kerrallaan neljästä kahdeksaan jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitsee yhtiökokous.
Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta sekä varainhoidon ja liiketoiminnan asianmukaisesta järjestämisestä ja valvonnasta. Hallitus tekee merkittävät toimintaperiaatteita, strategiaa, investointeja, organisaatiota ja rahoitusta koskevat päätökset sekä päättää merkittävistä kiinteistö-, liiketoiminta- ja yrityskaupoista. Hallitus vahvistaa yhtiön arvot ja politiikat ja seuraa niiden toteutumista. Hallitus hyväksyy itselleen työjärjestyksen ja kokousohjelman. Hallituksen keskeisiä tehtäviä ovat:
• Vuotuisen toimintasuunnitelman ja talousarvion hyväksyminen
• Tilinpäätöksen ja vuosikertomuksen hyväksyminen
• Organisaation ja palkitsemisjärjestelmän hyväksyminen
• Toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän nimittäminen ja palkitseminen
• Valiokuntien jäsenten nimittäminen ja työjärjestysten vahvistaminen
• Pitkän aikavälin tavoitteiden ja strategioiden hyväksyminen
• Konsernin arvojen sekä ohjaus- ja riskienhallintajärjestelmää koskevien periaatteiden ja politiikkojen hyväksyminen
• Kirjanpidon ja varainhoidon asianmukaisen järjestämisen valvonta
Hallitus on vahvistanut koko konsernissa noudatettavan corporate manual -ohjeistuksen, jonka tarkoituksena on taata
asianmukainen menettelytapa kaikessa konsernin liiketoiminnan harjoittamisessa. Hallitus arvioi vuosittain työskentelytapojaan. Vuonna 2009 hallituksen muodostivat Lauri Ratia puheenjohtajana, Jarmo Väisänen varapuheenjohtajana sekä jäsenet Carina Brorman, Liisa Jauri, Riitta Laitasalo, Timo Löyttyniemi ja Eva Persson. Vuonna 2009 hallitus kokoontui 10 kertaa. Keskimääräinen osallistumisprosentti oli 94. Hallituksen arvion mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja kaikki muut jäsenet paitsi Jarmo Väisänen ovat riippumattomia yhtiön osakkeenomistajasta, Suomen valtiosta.
Hallituksen valiokunnat
Hallituksen valiokunnat avustavat hallitusta valmistelemalla hallitukselle kuuluvia asioita. Hallituksella on kaksi vakituista valiokuntaa, tarkastusvaliokunta sekä rakenne- ja palkitsemisvaliokunta.
Tarkastusvaliokunta
Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta taloudellisen tilanteen seurannassa ja valvontatehtävien suorittamisessa sekä raportoinnin ja sisäisen tarkastuksen ohjauksessa, riskienhallinnan valvonnassa ja tilintarkastuksen seurannassa. Vuonna 2009 tarkastusvaliokuntaan kuului kolme jäsentä: Riitta Laitasalo (puheenjohtaja), Timo Löyttyniemi ja Liisa Jauri. Valiokunta kokoontui viisi kertaa ja kokousten osallistumisprosentti
oli 100.
Rakenne- ja palkitsemisvaliokunta
Rakenne- ja palkitsemisvaliokunta ohjaa konsernirakenteen sekä keskeisten liiketoiminta-alueiden kehitystä. Valiokunta myös valmistelee yhtiön johtoon kuuluvien henkilöiden palkkaukseen ja muihin etuisuuksiin liittyvät asiat, palkitsemisjärjestelmät ja johdon nimitysasiat. Vuonna 2009 rakenne- ja palkitsemisvaliokuntaan kuului kolme jäsentä: Lauri Ratia (puheenjohtaja), Timo Löyttyniemi ja Jarmo Väisänen. Valiokunta kokoontui kuusi kertaa ja kokousten osallistumisprosentti oli 100.
Toimitusjohtaja
Hallitus nimittää toimitusjohtajan, joka vastaa konsernin liiketoimintojen johtamisesta ja kehittämisestä osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan vastuulla on kirjanpidon lainmukaisuus ja luotettava varainhoito. Toimitusjohtaja vastaa suoraan seuraavista toiminnoista; konsernin strategian toteuttaminen, taloushallinto, yleishallinto, liiketoiminta-alueiden ohjaus ja
valvonta, yhteiskunta- ja sidosryhmäsuhteet sekä hallituksen kokousten valmistelu. Toimitusjohtaja
informoi hallitusta säännöllisesti konsernin liiketoiminnan ja talousaseman kehityksestä. Edita Oyj:n toimitusjohtajana on 8.8.2005 lähtien toiminut oikeustieteen kandidaatti Timo Lepistö (s. 1959).
Johtoryhmä
Konsernin johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtaja sekä toimitusjohtajan esityksestä hallituksen nimittämät talousjohtaja, henkilöstöjohtaja, viestintäjohtaja sekä liiketoiminta-alueiden johtajat.
Johtoryhmän tehtävänä on mm. tehdä toimenpideohjelmat konsernin strategian toteuttamiseksi liiketoimintayksiköissä, tarkistaa vuotuiset liiketoimintasuunnitelmat ja budjetit, seurata tuloskehitystä ja ryhtyä tarvittaviin toimenpiteisiin poikkeamien korjaamiseksi, koordinoida ja valvoa investointisuunnitelmien toteutumista, valvoa liiketoimintajärjestelyiden toteutumista, huolehtia riskien hallinnasta sekä tarkastella tärkeimpiä päivittäisiä
operatiivisia toimintoja ja päätöksiä. Konsernin johtoryhmän jäsenet lähipiireineen eivät ole olennaisessa liikesuhteessa Edita-konserniin kuuluviin yhtiöihin.
Liiketoiminta-alueet ja niiden johto
Editan liiketoiminta jakautuu neljään liiketoiminta-alueeseen: Marketing Services, Editorial Communication, Publishing ja Print & Distribution. Liiketoiminta-alueiden johtajat ovat nimenneet avukseen omien vastuualueidensa johtoryhmät, joiden työskentelyyn osallistuvat myös henkilöstön edustajat.
Palkitseminen
Hallituksen jäsenten palkitseminen Varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkkioista. Periaatteena on, ettei kuukausipalkkiota makseta Edita Oyj:n tai sen tytäryhtiöiden palveluksessa oleville hallituksen
jäsenille. Toimitusjohtajan palkitseminen ja toimisuhdetta koskevat tiedot Edita Oyj:n hallitus päättää toimitusjohtajan palkasta, palkkioista ja muista työsuhteen ehdoista.
Toimitusjohtajan eläkeikä on 62 vuotta. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on kuusi kuukautta työnantajan puolelta ja neljä kuukautta toimitusjohtajan puolelta. Sopimuksen päättyessä irtisanomiseen työnantajan toimesta toiimitusjohtajalle maksetaan korvauksena kuuden kuukauden palkkaa vastaava rahasumma irtisanomisajan palkan lisäksi.
Johdon palkitseminen
Toimitusjohtaja on oikeutettu tulospalkkioon, joka on suuruudeltaan enintään 40 prosenttia ennakonpidätyksenalaisesta vuosiansiosta. Konsernin johtoryhmän jäsenet ovat oikeutettuja tulospalkkioon,
joka on suuruudeltaan enintään 30 prosenttia ennakonpidätyksen alaisesta vuosiansiosta. Hallitus asettaa tulospalkkion maksamisen edellytyksenä olevat tavoitteet vuosittain perusteena talousarvio ja toimintasuunnitelmat. Toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmän jäsenet ovat kuuluneet vuosille 2007–2011 ajoittuneen pitkän aikavälin
sitouttavan, ns. bonuspankkijärjestelmän piiriin. Vanha bonuspankkijärjestelmä on hallituksen päätöksellä 9.2.2010
lopetettu vuonna 2009 ja korvattu vastaavalla uudella vuosille 2010–2012 ajoittuvalla järjestelmällä. Bonuspankkijärjestelmän avulla konsernin avainhenkilöitä palkitaan hallituksen vuosittain vahvistamien tavoitteiden toteutumisesta. Tällaisia tavoitteita voivat olla pitkäjänteinen konsernin kannattava kasvu ja konsernin strategian sekä henkilökohtaisten tavoitteiden toteutuminen.
Järjestelmän mukainen vuosittainen palkkio voi olla suuruudeltaan enintään 40 prosenttia toimitusjohtajan ja 20–30 prosenttia muiden avainhenkilöiden ennakonpidätyksenalaisesta vuosiansiosta. Vanhaan järjestelmään kertyneet palkkiot ovat nostettavissa vaiheittain kolmen vuoden aikana vuodesta 2010 lukien. Uuteen järjestelmään
kertyneen palkkion nostaminen on mahdollista vaiheittain kolmen vuoden aikana vuodesta 2013 lukien.
Lisäksi liiketoiminta-alueilla on käytössä myynti- tai tuotantoperusteisia ja yksiköiden katteisiin tai tuloksiin sidottuja palkkiojärjestelmiä toiminnan ohjaamiseen. Yhtiössä ei ole käytössä osakkeisiin tai osakejohdannaisiin perustuvia palkitsemisjärjestelmiä.
Taloudellinen raportointi
Taloudellisten tavoitteiden toteutumista ja varainhoitoa seurataan koko konsernin kattavalla raportoinnilla kuukausittain. Välitilinpäätökset laaditaan neljännesvuosittain. Puolivuotiskatsaus laaditaan ensimmäisen vuosipuoliskon välitilinpäätöksen yhteydessä.
Riskienhallinta
Editan hallituksen hyväksymä riskienhallintapolitiikka määrittelee riskienhallinnan periaatteet, tavoitteet ja vastuunjaon konsernin riskienhallinnassa. Riskienhallinta perustuu koko organisaation kattavaan lähestymistapaan toiminnan kannalta olennaisten riskien paikantamisessa, arvioimisessa, hallinnassa ja valvonnassa. Toimitusjohtajan ja johdon tehtävänä on huolehtia siitä, että riskienhallinta on jatkuva, kiinteä osa konsernin päivittäistä operatiivista toimintaa. Johto raportoi hallitukselle toimintaaluekohtaisesti riskien kehittymisestä vuosineljänneksittäin, ellei
erilliseen raportointiin ole tarvetta. Toimitusjohtajan ja johdon vastuulla on tunnistaa ja valvoa riskejä, kehittää ja koordinoida riskienhallintatoimia ja päivittää konsernin riskiprofiilia. Hallitus käsittelee merkittävimmät riskit ja arvioi riskienhallinnan toimivuutta vähintään kerran vuodessa. Editan riskienhallinnan tehokkuutta valvovat sisäinen ja ulkoinen tarkastus osana säännöllistä tarkastusohjelmaa.
Tilintarkastus
Yhtiökokouksen valitsema konsernin emoyhtiön Edita Oyj:n vastuullinen KHT-tilintarkastusyhteisö suorittaa tarkastuksensa koko konsernissa Ruotsin konserniyhtiöt mukaan lukien ja vastaa tilikauden kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon tarkastuksesta. Editan tilintarkastajana on KPMG Oy ja päävastuullisena
tilintarkastajana toimii KHT Minna Riihimäki.
Sisäinen tarkastus
Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tarkoituksena on varmistaa, että yhtiön toiminta on tehokasta ja tuloksellista, informaatio on luotettavaa ja että säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan. Sisäisen tarkastuksen tehtävänä on hallituksen ja toimitusjohtajan apuna arvioida Edita-konsernin prosessien ja järjestelmien asianmukaisuutta ja tehokkuutta, sisäisen valvonnan toimivuutta ja riittävyyttä sekä kirjanpidon ja raportoinnin oikeellisuutta ja
riittävyyttä.
Edita-konsernissa sisäisen tarkastuksen kohteet päätetään vuosittain muun muassa riskiarvioita hyödyntäen hallituksessa, ja tarkastuksen toteuttamisesta huolehtii ulkopuolinen riippumaton KHT-tilintarkastusyhteisö.
Sisäisen tarkastuksen raportit jaetaan Edita Oyj:n hallitukselle, tarkastusvaliokunnalle, tilintarkastajalle, toimitusjohtajalle ja konsernin johtoryhmälle. Toimitusjohtaja yhdessä muun toimivan johdon kanssa vastaa siitä, että konsernissa ryhdytään sisäisen tarkastuksen havaintojen edellyttämiin toimenpiteisiin. Editan sisäisenä tarkastajana toimii KHT-yhteisö Tuokko Tilintarkastus Oy.